董事會是由股東（大）會選舉產生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和指揮的機構 。

       董事會向股東（大）會負責 ，股東（大）會認為董事會的工作沒有竭盡忠實和勤勉義務 ，可以通過法律或章程規定的程序撤換或罷免董事會成員 ，改組董事會；董事會是公司的經營決策機構 ，執行股東（大）會決議 ，負責公司的經營決策 ，有自己獨立的職權 ，在法律和章程規定的範圍內對公司的經營管理行使決策權力 ，並任命經理執行日常經營事務 ，經理對董事會負責；董事會集體執行公司事務 ，董事會的職權不能分解於董事個人 ，任何董事均不能以個人名義行使董事會職權 ，只能通過召開董事會議形成董事會集體意思的決議 ，董事會議實行委員會制 ，按照少數服從多數的原則確定董事會的意思；董事會通常是必設和常設機構 ，只有股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設董事會 ，由一名執行董事行使董事會職權 。

       《公司法》對有限責任公司和股份有限公司董事會會議的召集和主持均做出了規定 。董事長召集和主持董事會會議 ，董事長不能召集或不召集的 ，由副董事長召集；副董事長不能召集或不召集的 ，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務；不設董事會的有限責任公司由執行董事召集和主持；股份有限公司召開臨時董事會會議 ，董事長應該自接到提議後10日內召集和主持董事會會議 。

       董事會決議是董事會就提請董事會會議審議的事項 ，以法律或章程規定的程序表決形成的決議 ，是董事會集體意思的體現 。董事會決議與股東（大）會決議不同 ，其以董事的「人數」為計算出席和決議的標準 ，而不以董事持有或者代表的股份或者出資額作為計算標準 。

       董事會的議事方式和表決程序 ，除《公司法》有規定外 ，由公司章程規定 。股份有限公司董事會會議應由過半數董事出席方可舉行；董事會做出決議 ，必須經全體董事的過半數通過 。

       董事會表決實行一人一票制 ，每一個董事對審議事項有一票表決權 。就與董事有利害關係的事項表決時 ，該董事應該迴避 ，不得參與表決 。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的 ，不得對該項決議行使表決權 ，也不得代理其他董事表決 ，該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行 ，該決議須經無關聯關係的董事過半數同意方可通過 。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的 ，應將該事項提交上市公司股東大會審議 。

       原則上 ，股份有限公司的董事應當親自出席董事會會議 ，但因故不能出席會議時 ，董事的表決權可以由他人代理行使 。代理權的委託必須以書面形式；代理人僅限於其他董事 ，非董事不能代理（這與股東表決權代理不同）；代理委託書中應載明授權範圍 。

       上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議 ，設立戰略 、審計 、提名 、薪酬與考核等專門委員會 。專門委員會成員全部由董事組成 ，其中審計 、提名 、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人 ，審計委員會中至少一名獨立董事是專業會計人員 。專門委員會對董事會負責 。專門委員會應設召集人一名 ，負責主持委員會工作 ，召集人在委員會內提名 ，並由董事會選舉產生 。