第一章   總  則

第一條　為規範集團公司及所屬企業國有資產評估行為 ，維護國有資產出資人合法權益 ，促進所屬企業國有資產有序流轉 ，防止國有資產流失 ，根據《中華人民共和國企業國有資產法》 、《中華人民共和國資產評估法》 、《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第l 2號) 、《關於印發陝西省企業國有資產評估管理辦法》（陝國資發〔2017〕89號）等有關法律法規 ，制定本辦法 。

第二條　集團公司及所屬企業履行出資人職責的公司涉及的資產評估 ，適用本辦法 。

第三條　集團公司負責對所屬企業國有資產評估監管工作進行指導和監督 。

第四條　所屬企業國有資產評估項目實行核准制和備案制 。經集團公司批准經濟行為的事項涉及的資產評估項目 ，由集團公司負責核准 。

第五條　集團公司及所屬企業應當建立企業國有資產評估管理工作制度 ，明確資產評估管理部門 ，完善資產評估項目的檔案管理 ，做好項目統計分析報告工作 。

第二章   資產評估事項

第六條　集團公司及所屬企業有下列經濟行為之一的 ，應當對相關資產進行評估 ：

 (一)整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（二）以非貨幣資產對外投資；

（三）合併 、分立 、破產 、解散；

（四）非上市公司國有股東股權比例變動；

（五）產權轉讓；

（六）資產轉讓 、置換；

（七）整體或部分資產租賃給非國有單位；

（八）以非貨幣資產償還債務；

（九）資產涉訟；

（十）收購非國有單位的資產；

（十一）接受非國有單位以非貨幣資產出資；

（十二）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；

（十三）法律 、行政法規以及國有資產監督管理機構規定的其他需要進行資產評估的事項 。

第七條　集團公司及所屬企業有下列經濟行為之一的 ，可以不對相關國有資產進行評估 ：

（一）經各級人民政府或同級國有資產監督管理機構批准 ，對企業整體或部分資產實施無償劃轉；

（二）經雙方全體股東一致同意 ，國有全資公司之間或國有全資公司與國有獨資公司之間的國有股權無償劃轉；

（三）按照《中華人民共和國公司法》 、公司章程履行決策程序後 ，符合以下情形的公司增資 ：

1 、增資企業原股東同比例增資；

2 、履行出資人職責的機構對所出資的國有獨資企業增資；

3 、國有控股或國有實際控制公司對其獨資子公司增資;

4 、增資公司和投資方均為國有獨資或國有全資公司 。

（四）按照《中華人民共和國公司法》 、公司章程履行決策程序後 ，符合以下情形的公司產權非公開協議轉讓 ：

1 、同一所出資公司內部實施重組整合 ，轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子公司；

2 、同一國有控股公司或國有實際控制公司內部實施重組整合 ，轉讓方和受讓方為該國有控股公司或國有實際控制公司及其直接或間接全資擁有的子公司 。

第三章   資產評估機構的選擇與委託

第八條　集團公司及所屬企業發生本辦法第六條所列經濟行為的 ，應當按下列要求確定評估機構的委託人 ：

（一）經濟行為事項涉及的評估對象屬於公司法人財產權範圍的 ，由集團公司委託；

（二）經濟行為事項涉及的評估對象屬於公司產權等出資人權利的 ，按照產權關係 ，由公司的出資人委託 ，涉及多個國有出資人時 ，經協商一致可由其中一個國有出資人委託；

（三）公司接受非國有資產等涉及非國有資產評估的 ，一般由接受非國有資產的公司委託;

（四）公司增資的 ，由增資公司委託 。

第九條　委託人選聘資產評估機構應當堅持公開 、公平 、公正原則 ，原則上以競爭的方式確定 。選擇的資產評估機構應當具備下列條件 ：

（一）遵守國家有關法律 、法規 、規章以及企業國有資產評估的政策規定 ，嚴格履行法定職責 ，近3年沒有違法 、違規記錄；

（二）評估機構必須具備相應的評估資質；

（三）具有與評估對象相適應的專業人員和專業特長；

（四）未向同一經濟行為提供審計業務服務 。

第十條  資產評估機構確定後 ，由委託人與選定的資產評估機構訂立委託合同 ，明確雙方的權利 、義務和責任 。資產評估機構按合同約定進駐企業開展評估工作 ，依法出具評估報告 。

第四章    資產評估工作程序

第十一條  集團公司及所屬企業進行資產評估工作 ，應當具備下列前提條件 ：

（一）涉及資產評估的經濟行為取得合法有效的書面依據 ，包括批准文件 、經濟合同等；

（二）企業對評估資產進行清查 ，確認納入評估範圍的資產權屬明晰；

（三）涉及企業整體資產評估的 ，需提供評估基準日專項審計報告 。

第十二條  集團公司及所屬企業進行資料準備和資產自查 ，向資產評估機構如實提供有關情況 ，並對所提供情況和資料的真實性 、合法性和完整性負責 ，不得隱匿或虛報資產 。

第十三條  集團公司及所屬企業配合資產評估機構人員核實評估資產 ，收集相關數據資料 ，不得以任何形式干預其正常執業行為 。

第十四條　以持續經營為前提進行企業價值評估時 ，原則上應採用兩種或兩種以上方法進行評估 ，並在評估報告中列示 ，依據實際狀況充分全面分析後 ，確定其中一個評估結果作為評估報告使用結果 。

第十五條  資產評估報告初稿形成後 ，集團公司及所屬企業與資產評估機構應當就下列內容進行溝通 ：

（一）委託評估的項目背景 、資產狀況 、評估範圍 、評估目的等報告內容與委託評估的實際情況是否相符；

（二）對資產評估申報過程中出現的重項 、漏項等的處理情況；

（三）評估的初步結論；

（四）評估結果與審計結果的銜接問題 。

第十六條  所屬企業應當對資產評估機構出具的評估報告逐級上報審核 ，並由集團公司完成核准或備案 ，必要時可組織專家對評估報告進行評審 。

第十七條 所屬企業應當將資產評估結果在一定範圍進行公示 ，公示結論作為評估項目核准 、備案必要文件 。

第五章   資產評估項目的核准與備案

第十八條  凡需經省國資委核准的資產評估項目 ，集團公司在資產評估前 ，應當向省國資委書面報告下列有關事項 ：

（一）相關經濟行為的批准情況；

（二）評估基準日的選擇情況及理由；

（三）資產評估範圍的確定情況 ，包括擬納入評估範圍的資產占公司全部資產比例關係 、擬納入評估範圍的資產是否與經濟行為及擬剝離資產處置方案等一致；

（四）資產評估機構選聘情況 ，包括選聘評估機構的條件 、範圍 、程序及擬選定機構的資質 、專業特長情況等；

（五）資產評估的時間進度安排情況 ，包括資產評估的現場工作時間 、評估報告的出具時間及報送省國資委申請核准時間 。

第十九條  資產評估項目的核准按照下列程序進行 ：

（一）所屬企業收到資產評估機構出具的評估報告後 ，應當上報初審 ，經集團公司審核同意後方可進行評估 。

（二）集團公司收到核准申請後 ，對符合核准要求的 ，及時組織有關專家審核 ，在20個工作日內完成對評估報告的核准；不符合核准要求的 ，予以退回 。

第二十條 所屬企業提出資產評估項目核准申請時 ，應當向集團公司報送下列文件材料 ：

（一）資產評估項目核准申請文件；

（二）資產評估項目核准申請表(一式三份)；

（三）與評估目的相對應的經濟行為批准文件或有效材料；

（四）所涉及的資產重組方案或改制方案 、發起人協議等其他材料；

（五）資產評估機構提交的資產評估報告及其主要引用報告；

（六）與經濟行為相對應的無保留意見標準審計報告；

（七）資產評估各當事方按照評估準則的相關規定出具的承諾函；

（八）集團公司及所屬企業對評估報告審核情況的說明；

（九）資產評估結果公示情況；

（十）其他有關材料 。

第二十一條  集團公司對下列事項進行審核 ：

（一）資產評估項目所涉及的經濟行為是否獲得批准；

（二）資產評估機構是否具備相應評估資質；

（三）評估人員是否具備相應執業資格；

（四）評估基準日的選擇是否適當 ，評估結果的使用有效期是否明示；

（五）資產評估範圍與經濟行為批准文件確定的資產範圍是否一致；

（六）評估依據是否適當；

（七）集團公司及所屬企業是否就所提供的資產權屬證明文件 、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性 、合法性和完整性做出承諾；

（八）評估過程是否符合相關評估準則的規定；

（九）參與審核的專家是否達成一致意見 。

第二十二條  資產評估項目的備案按照下列程序進行 ：

（一）所屬企業收到資產評估機構出具的評估報告後 ，將備案材料報送集團公司 ，自評估基準日起9個月內提出備案申請；

（二）集團公司收到備案材料後 ，對材料齊全的 ，在20個工作日內辦理備案手續 ，必要時可組織有關專家參與備案評審 。

第二十三條  資產評估項目備案應當報送下列文件材料 ：

（一）資產評估項目備案申請文件；

（二）資產評估項目備案表（一式三份）；

（三）其他報送材料參照本辦法第二十條三至十款規定執行 。

第二十四條  集團公司對備案事項評估報告的審核參照本辦法第二十一條規定執行 。

第二十五條　集團公司批覆的資產評估項目核准文件和經國有資產監督管理機構或所出資公司備案的資產評估項目備案表是企業辦理產權登記 、股權設置和產權轉讓等相關手續的必備文件 。

第二十六條　經核准或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年 。

第六章    監督檢查

第二十七條　集團公司加強對所屬企業國有資產評估工作的監督檢查 ，重點檢查公司所屬企業內部國有資產評估管理制度的建立執行情況 、評估管理人員配備情況 、評估結果公示情況等 ，定期或者不定期地對資產評估項目進行抽查 。

第二十八條　集團公司對所屬企業資產評估項目進行抽查的內容包括 ：

（一）公司所屬企業經濟行為的合規性；

（二）評估的資產範圍與有關經濟行為所涉及的資產範圍是否一致；

（三）所屬企業提供的資產權屬證明文件 、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性 、合法性和完整性；

（四）資產評估機構的執業資質和評估人員的執業資格；

（五）資產賬面價值與評估結果的差異；

（六）經濟行為的實際成交價與評估結果的差異；

（七）評估工作底稿；

（八）評估依據的合理性；

（九）評估報告對重大事項及其對評估結果影響的披露程度 ，以及該披露與實際情況的差異； 

第七章　責任與處罰 

第三十一條　所屬企業違反本辦法 ，有下列情形之一的 ，由集團公司通報批評並責令改正 ，必要時可依法向人民法院提起訴訟 ，確認其相應的經濟行為無效 ：

（一）應當進行資產評估而未進行評估；

（二）聘請不符合相應資質條件的資產評估機構從事國有資產評估活動；

（三）向資產評估機構提供虛假情況和資料 ，或者與資產評估機構串通作弊導致評估結果失實的；

（四）應當辦理核准 、備案而未辦理 。

第三十二條　集團公司及所屬企業在國有資產評估中發生違法違規行為或者不正當使用評估報告的 ，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員 ，依法給予處分；涉嫌犯罪的 ，依法移送司法機關處理 。

第三十三條　受託資產評估機構在資產評估過程中違規執業的 ，由集團公司將有關情況通報省國資委 ，情節嚴重的 ，可要求企業不得再委託該中介機構及其當事人進行國有資產評估業務；涉嫌犯罪的 ，依法移送司法機關處理 。

第三十四條　集團公司及所屬企業相關負責人造成國有資產流失的 ，依法給予處分；涉嫌犯罪的 ，依法移送司法機關處理 。

第八章 附 則

第三十五條  涉及境外國有資產評估 ，遵照相關法規執行 。

第三十六條　所屬企業可依據本辦法 ，制定相關工作規範 ，並報集團公司備案 。

第三十七條　本辦法自發佈之日起施行 。